Perché aprire una filiale negli USA prima di cominciare a vendere?

da | Gen 27, 2017 | USA, Vendere | 0 commenti

“Dove si trova la vostra sede negli USA?”

Se ritenete che il mercato americano sia importante per la vostra azienda, dovreste seriamente considerare la possibilità di aprire una filiale negli USA.

«Perché dovrei aprire una filiale USA prima di avere un volume sostanziale di vendite? Ci penseremo dopo, adesso dobbiamo pensare a vendere»

è una delle osservazioni più frequenti che ci troviamo a discutere con i nostri Clienti.

La risposta implicita più efficace risulterebbe ovvia dopo la partecipazione ad un incontro con un buyer americano per l’avvio di qualsiasi trattativa commerciale. In una simile occasione, dopo aver discusso diffusamente dei propri prodotti, degli aspetti tecnici e delle condizioni di vendita, si verrebbe infatti posti di fronte alla classica sequenza: «Dove è la vostra sede negli USA? Quanto personale impiegate negli USA? Dove sono i vostri magazzini?».

L’apertura di una filiale americana consente alla vostra azienda di avvicinarsi al mercato con un approccio completamente diverso rispetto alla strategia mordi e fuggi in cui il percorso canonico ‘Fiera – presentazione prodotto – incontro distributore – vendita tramite distributore ‘ spesso si trasforma , almeno nella percezione del buyer americano. Non è possibile affrontare il mercato americano gestendo le attività commerciali dal proprio paese: se questo approccio può funzionare per altri paesi, ad esempio quelli dell’Europa centrale e orientale, non garantisce risultati a medio-lungo termine negli Stati Uniti, soprattutto perchè i vostri Clienti penseranno che, per la vostra azienda, il mercato nordamericano non è sufficientemente strategico. L’apertura di una filiale è la migliore opportunità per garantire continuità ai propri investimenti e ai propri sforzi commerciali e, soprattutto, per avere il polso diretto del mercato.

Questo approccio a volte intimorisce gli imprenditori italiani, perchè evoca il carico burocratico – ed i costi relativi – che l’apertura di una società comporta in Italia. Ma negli Stati Uniti il processo è molto semplice, lineare e, soprattutto più economico. Ad esempio, non esiste l’obbligo di versamento del capitale sociale, così come non esiste la necessità di andare dal notaio (che non esiste negli Stati Uniti). E’ inoltre possibile accedere a soluzioni o servizi in outsourcing che semplificano ulteriormente il percorso, fornendo alle aziende italiane la possibilità di aprire una filiale in hosting (domiciliazione) presso un partner affidabile già presente negli Stati Uniti, con un risparmio notevole rispetto all’apertura con strumenti propri e con il vantaggio di concentrare i propri sforzi sullo sviluppo delle vendite e sulla conoscenza del mercato delegando le attività non-core, come quella contabile, gestionale, amministrativa e logistica, a chi ha già esperienza di questo tipo negli Stati Uniti ed è in grado di assistere la vostra azienda con la necessaria competenza.

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La costituzione della filiale americana

La costituzione di una branch, cioè di una filiale senza identità giuridica negli USA, raramente è la soluzione migliore per entrare nel mercato americano. Per due ragioni, essenzialmente: la tassazione e la responsabilità legale. Vediamo perchè.

Da un punto di vista strettamente legale, un’azienda italiana può cominciare la propria attività negli Stati Uniti semplicemente aprendo un ufficio in uno stato USA, promuovendo il proprio business e servendo i propri Clienti senza l’immediata necessità di costituire un’entità legale statunitense. Ma, da un punto di vista fiscale, se lo stato presso cui operate riscontrasse che siete presenti per “fare business negli USA” potrebbe considerare l’intera vostra azienda soggetta a tassazione per l’intero reddito prodotto, incluso quello fuori dagli Stati Uniti. E questo è il motivo principale per cui è opportuno creare un’entità separata per gestire il proprio business negli Stati Uniti.

Ma cosa significa, in concreto, “fare business negli USA” ?

Innanzi tutto, è una determinazione legale di pertinenza dello stato, quindi non federale; tipicamente, uno stato americano, riterrà che la vostra presenza possa essere considerata come “fare business” qualora vi siano evidenze che dimostrino il vostro “utilizzo” del mercato e dei benefici delle leggi di quello stato. Ad esempio, l’acquisto o l’affitto di una proprietà, l’assunzione di dipendenti in quello stato, o qualsiasi altro tipo di presenza fisica regolare e continuativa.

Una volta verificata la necessità di costituire un’entità legale americana per “fare business” in uno stato, si dovrà pertanto procedere alla costituzione del soggetto giuridico, che verrà ovviamente gestita a livello statale e non federale. La scelta del tipo di soggetto può variare tra Corporation e LLC (la differenza è spiegata in seguito) e, tipicamente, lo stato di incorporazione sarà quello in cui si svolgerà la maggior parte delle attività di business.

Differenza tra branch office e subsidiary

Un branch office non è un’entità legale separata dalla parent company, come lo è invece una subsidiary: quindi, operare negli Stati Uniti attraverso un branch office equivale a operare attraverso la casa madre. Questa soluzione, seppur semplice e lineare da un punto di vista della gestione, per quanto visto in precedenza espone la parent company alla tassazione sull’intero reddito generato, incluso quello al di fuori degli Stati Uniti, e, inoltre, la rende responsabile legalmente per tutte le attività del branch office. Ecco perchè, sia a livello di tassazione che a livello di responsabilità legale dell’azienda, la creazione di una subsidiary è preferibile ad un branch office.

Una subsidiary è invece un’entita legale separata dalla parent company, da cui è spesso interamente posseduta. Per la legge americana non è necessario che i Direttori di una subsidiary siano residenti negli USA (potrebbero quindi essere tutti in Italia) ma, per semplicità di gestione, è comodo avere tra gli Officer della subsidiary personale locale americano. Al contrario di quanto accade in Italia, dove procedure ufficiali, ingorghi burocratici, firme originali  e atti notarili infestano la vita delle aziende, negli Stati Uniti si può operare in maniera molto più semplice, lineare e meno formale.

Corporation e LLC

Le forme più comuni di costituzione di una subsidiary sono quella della Corporation o della Limited Liability Company: la subsidiary creata come Corporation è soggetta a tassazione esclusivamente per il reddito prodotto come entità separata negli Stati Uniti e, con gli adeguati accorgimenti al momento della costituzione, le responsabilità della subsidiary non sono trasferibili alla parent company. Nel caso di una LLC invece, per accedere al beneficio della tassazione imposta solo sul reddito prodotto dalla subsidiary, è necessario, dopo la costituzione, richiedere specificamente che la LLC venga tassata secondo il regime adottato dalle Corporation.

Da un punto di vista della Governance, una Corporation comporta un maggior numero di formalità da rispettare: riunioni periodiche del consiglio d’amministrazione (con i relativi verbali ufficiali), almeno un’assemblea dei soci annuale (anche in caso di unico azionista), un board of Directors che approvi le operazioni starordinarie, uno statuto interno, un archvio dei verbali, etc. Questi vincoli non valgono per una LLC, che può pertanto essere gestita in modo meno formale e più elastico, ma con lo stessa limitazione di responsabilità di una Corporation.

Ciononostante, l’uso di una Corporation negli Stati Uniti è comune, esteso e ancor oggi rappresenta la prima scelta di forma societaria per la maggior parte delle aziende straniere che vogliono operare negli Stati Uniti. La struttura di una Corporation è molto regolare e prevede, come uso consolidato, un consiglio di amministrazione un presidente, un segretario, e un Treasury Manager (o Chief Financial Officer).

 

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